‘天马娱乐app下载苹果版’攻守金科：融创入局缘起黄红云家族减持

本文摘要：（原标题：攻防金科）黄红云的孙宏斌阻击战渝为首房企金科地产集团股份有限公司（下称金科股份，000656.SZ）股票仍在清盘，而其股权暗战还预想收官。

（原标题：攻防金科）黄红云的孙宏斌阻击战渝为首房企金科地产集团股份有限公司（下称金科股份，000656.SZ）股票仍在清盘，而其股权暗战还预想收官。通过增持，融创中国有限公司有限公司（下称融创中国，01918.HK）旗下公司已股权25.00%。若外援公司按照协议足额并购，实际掌控人黄红云及完全一致行动人股权平均29.98%。

为了稳固控制权，黄红云早前还加设了两名职工董事。而新近公告表明，融创方面恢复深交所面谈时称，不故意寻求金科的控制权，同时也提及不回避沦为第一大股东的可能性。就在股权争夺战局势未明时，金科股份也受到交易所注目。

深交所拒绝金科股份在5月16日前，就2016年财报方面的5个问题给与问，问题牵涉到其低管层薪酬同比大幅提高的原因。此外，深交所还拒绝金科详尽问新能源业务从转入到现在为止的全部投资情况。融创中国与金科股份之间，一攻打一守，结局未确定。

孙黄争斗，将是一场和风细雨的收购，还是一场图贫匕首闻的捕猎？平安保险因缘融创入局，因缘于黄红云家族的平安保险。2014年底，在金科股份股权的黄氏亲属宣告与黄红云夫妇中止完全一致行动人关系。《证券法》规定，投资者持有人或者通过协议、其他决定与他人联合股权约5%后，其持该上市公司已发售的股份比例每减少或者增加5%，应依规定展开报告和公告。

上述黄氏亲属行径被市场指出是平安保险的先兆。随后即有媒体传出，黄红云的弟弟朱一峰及其妻子王小琴2014年11月前后平安保险金科股份。2014年底至2015年上半年，金科股份实际掌控人黄红云、陶虹遐夫妇平安保险。公告表明，2015年5月6日和7日，黄红云平安保险1.55亿股，买入11.45亿元。

5月7日，陶虹遐平安保险0.52亿股，买入3.74亿元。5月12日，陶虹遐平安保险1.8亿股，买入12.83亿元。

这意味著一周内，二人买入大约28亿元。三个月后的2015年8月，拟向地产和能源行业器官移植的金科股份抛以定减方案：向不多达10名特定投资者非公开发行股票，募资45亿元，用作重庆、贵州等地的地产项目研发以及新疆的风电项目。不料彼时股价上行，2016年1月时暴跌4元/股。

2016年2月，金科股份调整以定减方案，将不高于5.82元/股的发售价格下调37%，调整为不高于3.68元/股，并展开不限额竞价回购。这次稀松平时的定增中，发行价上调且不限额竞价回购，为门外的潜行者留给了子母。这也被指出是黄氏的众多疏失。

7个月后的2016年9月21日，融创中国旗下公司以40亿元股份金科股份非公开发行股票9.07亿股，占到后者不断扩大后总股本的16.96%。融创中国董事会主席孙宏斌的融创系一跃沦为金科股份的第二大股东。这场夜袭愤慨了黄氏。不仅如此，凝创系还通过二级市场之后增持。

根据3月31日公告，黄红云已与陶虹遐中止婚姻关系，但双方仍为完全一致行动人。至今年3月底，创始人和实际掌控人黄红云及其前妻陶虹遐，二人共计持有人金科股份26.24%。

而截至今年4月28日，融创旗下的天津聚金及其完全一致行动人合计持有人金科股份股票13.36亿股，占到公司总股本的25.00%。门外烽火连天，于是以诛金科全国化发展的重庆巨贾黄红云表态，会将控制权拱手相让。金科股份于4月12日公告称之为，与广州市安尊贸易有限公司（下称安尊贸易）签订了《完全一致行动协议》，后者将通过集中于竞价等方式取得公司2亿股股票，不多达公司总股本的3.74%。

其目的之一，是保证黄红云先生实际掌控人的地位。若安尊贸易足额并购2亿股，黄氏家族及完全一致行动人股权将超过29.98%，迫近30%的契约并购线，领先孙宏斌大约5个百分点。

黄氏驱鲨剂商场之趣在于棋逢对手。面临近年在收购沙场进帐丰厚的孙宏斌，黄氏想起的除了外援，还有人事上的防火墙。去年6月，万科股权之争警告之下，就曾有未雨绸缪的A股上市公司放公告透露，将鼓吹收购的金色降落伞和驱鲨剂条款载入公司章程。

其中驱鲨剂条款更为少见的有：防治收购方股权占优时对董事会大换血的交叠议会选举董事条款、董事供职资格条款等。法律方面的背景是，中国《公司法》对董事的消极资格（不得兼任董事职务的条件和情形）有明确规定，并未就董事的大力资格即供职必备条件作出规定。法律容许上市公司在不违反法律的强制性规定与公序良谓的情况下，通过章程对董事供职资格不作更进一步的限定版。

黄红云落成了他的驱鲨剂。去年10月17日，金科股份发布改动后的公司章程规定，拒绝其董事会由9名董事构成，其中需包括3名独立国家董事和不少于五分之一的职工代表兼任。

职工代表需由在公司倒数工作剩五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生。随后，金科股份两名杨家员工作为职工代表转入董事会。

这一条款如何起着稳固控制权的效果？这可从董事会构成来分析。今年5月8日，金科股份公告透露董事会决议，通过了五名非独立国家董事和三名独立国家董事任命。

八人中黄红云方面引荐的三名非独立国家董事蒋思海、刘静、罗亮全票通过，两名独立国家董事黎明、程源全票通过；融创方面的两名非独立国家董事商羽、张强全票通过，独立国家董事姚宁也全票通过。另两名职工代表董事、黄家的老臣的董事恒定。于是上述十人中，黄孙两方人数构成7：3的局面。另根据计划，金科股份将于本月24日开会股东大会，议会选举确认新一届董事会的四名非独立国家董事。

这意味著五名非独董中将有一人落败。即便落选者来自黄方阵营，董事会中黄与孙两方人数也将是6：3的局面。孙方董事占到比仅为1/3，不及半数。

这意味著，未来通过根本性议案仍须要黄方低头。关于孙黄股权之争，金科方面对第一财经得出的恢复是：暂不消息。

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